一家凈資產(chǎn)只有16億元的上市公司，定增27億元，投資持續(xù)虧損的跨行業(yè)項(xiàng)目。

　　“從路徑上看，這無(wú)異于再造一家上市公司，而且避開(kāi)了ipo的各項(xiàng)監(jiān)管要求，變相實(shí)現(xiàn)了新項(xiàng)目‘注冊(cè)制’登陸主板?！睒I(yè)內(nèi)人士分析，把劣質(zhì)資產(chǎn)通過(guò)定增的方式，打包推向資本市場(chǎng)，讓股民分擔(dān)初創(chuàng)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，這樣的擦邊球做法應(yīng)該有相應(yīng)的監(jiān)管關(guān)注。

　　金固股份(002488)于2015年6月首次發(fā)出定增計(jì)劃，定價(jià)以33.32元/股非公開(kāi)發(fā)行8102.88萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)269988萬(wàn)元。所募集的所有資金全部用于由其子公司“特維輪網(wǎng)絡(luò)”所運(yùn)營(yíng)的“汽車超人”O(jiān)2O項(xiàng)目。

　　巨量融資投降虧損項(xiàng)目的做法受到了各界關(guān)注，為了應(yīng)對(duì)質(zhì)疑，金固股份的定增方案三易其稿。但是，上市公司做風(fēng)險(xiǎn)投資，讓公開(kāi)市場(chǎng)的股民承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的做法，刺痛了敏感的市場(chǎng)神經(jīng)。

　　有毒資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁

　　根據(jù)定增方案，27億元的“汽車超人”募投項(xiàng)目計(jì)劃第一年擬投入4.48億元、第二年擬投入10.14億元、第三年擬投入14.76億元，用以覆蓋“后市場(chǎng)服務(wù)+智能駕駛+車聯(lián)網(wǎng)”的互聯(lián)網(wǎng)汽車生態(tài)圈。具體而言，這27億元將在線上平臺(tái)建設(shè)投資9億元、平臺(tái)運(yùn)營(yíng)推廣投資5.5億元、線下合作商整合投資4億元、倉(cāng)儲(chǔ)物流建設(shè)投資8.5億元。

　　這家總股本5億股，每股收益0.10元的公司，要定增27億去做o2o——眾所周知的燒錢(qián)項(xiàng)目。增發(fā)之后，公司股本增加33%，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)帶來(lái)的每股業(yè)績(jī)被攤薄。

　　為了新項(xiàng)目定增的27億元規(guī)模，已經(jīng)超原公司凈資產(chǎn)150%。

　　以美國(guó)市場(chǎng)為例，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)資本占風(fēng)險(xiǎn)投資基金來(lái)源的30%，而按照金固股份的公開(kāi)資料顯示，27億投向o2o項(xiàng)目的資金，自有資金的占比可以忽略不計(jì)。其中使小股東所面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)之高，不言而喻。

　　上市公司做風(fēng)險(xiǎn)投資，只投資一個(gè)項(xiàng)目，違背風(fēng)險(xiǎn)投資基金的分散投資原則，自投自運(yùn)營(yíng)，存在巨大的道德風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)人監(jiān)管。

　　而對(duì)于“既做裁判員，又做運(yùn)動(dòng)員”的上市公司來(lái)說(shuō)，這其中的道德風(fēng)險(xiǎn)又該如何把控？

　　金固股份是2013年開(kāi)始嘗試以互聯(lián)網(wǎng)方式涉足汽車后市場(chǎng)的。當(dāng)時(shí)主要以“特維輪”項(xiàng)目為切入點(diǎn)，初期主要是想通過(guò)開(kāi)設(shè)實(shí)體店來(lái)服務(wù)用戶。

　　在金固股份2013年報(bào)中顯示，其“特維輪”項(xiàng)目2013年實(shí)現(xiàn)銷售收入202.66萬(wàn)元，虧損426.70萬(wàn)元。

　　面對(duì)投資者對(duì)項(xiàng)目“燒錢(qián)不止”的擔(dān)心，在2013年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理孫鋒峰表示，特維輪項(xiàng)目還處于初創(chuàng)期，目前已經(jīng)開(kāi)設(shè)了17家門(mén)店，現(xiàn)正在寧波和紹興布點(diǎn)，部分單店已經(jīng)能夠盈虧平衡，整個(gè)公司盈利還需要時(shí)間。

　　當(dāng)時(shí)的計(jì)劃是“未來(lái)3年內(nèi)向長(zhǎng)三角地區(qū)逐步展開(kāi)?！睂O鋒峰還透露，“要本身做好后，才可能吸引風(fēng)投，特維輪將來(lái)的目標(biāo)也是上市。”

　　2014年5月開(kāi)始，特維輪擴(kuò)張策略發(fā)生變化。5月14日，金固股份披露的投資者關(guān)系記錄表顯示，公司擬對(duì)特維輪布點(diǎn)模式進(jìn)行調(diào)整，大力發(fā)展第三方加盟店，加快門(mén)店數(shù)量擴(kuò)張速度。

　　快速擴(kuò)張是為了在資本市場(chǎng)說(shuō)故事。2015年6月，金固股份首次發(fā)出定增計(jì)劃，定價(jià)以33.32元/股非公開(kāi)發(fā)行8102.88萬(wàn)股。

　　8個(gè)月過(guò)去，資本對(duì)于汽車O2O項(xiàng)目的狂熱追逐已慢慢減弱，金固股份27億元的“汽車超人”O(jiān)2O新業(yè)務(wù)，似乎并沒(méi)有為其在汽車后市場(chǎng)領(lǐng)域帶來(lái)所向披靡的勝利。

　　金固股份于2016年2月發(fā)布的2015年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2015年，公司營(yíng)業(yè)收入約為15.79億元，同比增長(zhǎng)20.23%；凈利潤(rùn)為5123萬(wàn)元，同比下降19.41%。5000多萬(wàn)的凈利潤(rùn)，。這些數(shù)據(jù)不僅讓人疑惑，奇高的產(chǎn)品毛利率下，為什么公司每年只盈利5000多萬(wàn)？

　　變相重組實(shí)現(xiàn)注冊(cè)制逃避監(jiān)管

　　因?yàn)檩嗇炛鳂I(yè)被監(jiān)管部門(mén)和市場(chǎng)認(rèn)可，金固股份實(shí)現(xiàn)了上市。但是大額增發(fā)去做非輪轂相關(guān)業(yè)務(wù)，通過(guò)資本運(yùn)作手段，將悖離主業(yè)的項(xiàng)目供上資本市場(chǎng)，實(shí)則是避開(kāi)審核監(jiān)管，變相實(shí)現(xiàn)“注冊(cè)制”上市的手段。

　　關(guān)于注冊(cè)制的討論，學(xué)界一直有爭(zhēng)論，不久前國(guó)務(wù)院參事室特約研究員左小蕾出席博鰲論壇時(shí)稱，除美國(guó)以外，香港倫敦等金融市場(chǎng)都不是注冊(cè)制，因此，“注冊(cè)制是市場(chǎng)化發(fā)行體制的改革”定義并不準(zhǔn)確。

　　注冊(cè)制需要要完善的信息披露和健康理性的投資環(huán)境。左小蕾告誡，貿(mào)然實(shí)施有可能產(chǎn)生一堆垃圾股票。

　　所謂的垃圾股票，指的就是這些“堆砌概念、追風(fēng)口、盈利模式不清晰、不確定性強(qiáng)”的初創(chuàng)項(xiàng)目。中國(guó)主板上市公司雖然參差不齊，但是其上市地位，還有來(lái)自于監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)的歷史盈利情況的認(rèn)可。

　　金固股份此次增發(fā)投資的項(xiàng)目是目前為止一直虧損的跨行業(yè)新項(xiàng)目，且投資金額達(dá)到了現(xiàn)在公司凈資產(chǎn)的150%之多，幾乎可以等同于一次全新的上市。

　　對(duì)于上市公司利用增發(fā)投資跨行業(yè)的虧損項(xiàng)目，若實(shí)施，等于是規(guī)避監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的盈利能力考查實(shí)現(xiàn)虧損項(xiàng)目上市或者重組，變相實(shí)施了注冊(cè)制。損害了公司既有投資者的利益，且損害了整個(gè)市場(chǎng)投資者的利益。

　　金固股份的資產(chǎn)負(fù)債率近年來(lái)遠(yuǎn)高于同行業(yè)其他企業(yè)，說(shuō)明公司雖然處于傳統(tǒng)的鋼制車輪行業(yè)，但是經(jīng)營(yíng)仍然十分激進(jìn)，需要大量的負(fù)債杠桿，維持資金流的需求。

　　這樣的高負(fù)債高風(fēng)險(xiǎn)，遠(yuǎn)高于同行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)水平經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，他們繼續(xù)定向增發(fā)的錢(qián)將用于何處？

　　金固股份的財(cái)報(bào)曾提到，截至2015年9月末公司凈資產(chǎn)16.34億元，其中還包括尚未使用完畢的前次募集資金5.24億元。這些資金未來(lái)均會(huì)用在一系列汽車后市場(chǎng)互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)上，包括此前官方宣稱的1.25億元的浙江南方擔(dān)保投資有限公司，與3億元的浙江金磁銀信擔(dān)保有限公司等4個(gè)項(xiàng)目。

　　如果按照公司原計(jì)劃27億元全部投入汽車超人項(xiàng)目，意味著目前的4個(gè)擬投資項(xiàng)目，可能會(huì)超出公司實(shí)際投資能力。然而，若按照上述計(jì)劃繼續(xù)投資這4個(gè)擬投資項(xiàng)目的話，勢(shì)必會(huì)擠占挪用定向募投用于汽車超人27億元中的一部分。

　　顯然，無(wú)論未來(lái)定增的錢(qián)如何使用，金固股份都會(huì)陷入一場(chǎng)前后矛盾的爭(zhēng)議之中。健康的資本市場(chǎng)不愿意看到“暗渡陳倉(cāng)”的故事，投資者的利益需要保護(hù)。

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